新三板發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》

9月 9日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱新三板)發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》(以下簡稱《解答》)，對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題進行明確。

《解答》一出，迅速引發(fā)廣泛關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士指出，《解答》中的亮點之一是對“不具有持續(xù)經(jīng)營能力”的標(biāo)準(zhǔn)進行了明確，同時要求主辦券商對申請掛牌公司子公司進行逐一核查。

當(dāng)前，面對A股市場上市管控加強，酒類企業(yè)積極轉(zhuǎn)向新三板市場。目前，已經(jīng)有1919酒類直供、九華山酒業(yè)、上海金易久大等公司在新三板掛牌，酒仙網(wǎng)、華龍酒業(yè)、普瑞特、品尚紅酒、東坡酒業(yè)、五州國酒行、伊珠葡萄酒、酒美網(wǎng)、歌德盈香、酒立方、劉伶醉、黔酒酒莊、蘭泉集團、樓蘭酒莊等酒類生產(chǎn)或流通企業(yè)在發(fā)力新三板。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該《解答》的出臺，將進一步封堵想借新三板登陸資本市場的投機企業(yè)，提高新三板的掛牌門檻，有效提高掛牌企業(yè)的資質(zhì)。

新三板是在發(fā)展中小微企業(yè)的背景下應(yīng)運而生的，企業(yè)掛牌新三板門檻比在主板IPO低得多。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定，股份公司只要滿足六項條件即可申請掛牌：(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

盡管新三板對掛牌企業(yè)沒有硬性的財務(wù)指標(biāo)和規(guī)模要求，但仍然注重企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。如何判定企業(yè)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，一直以來也是企業(yè)申請掛牌新三板時面臨的疑難問題之一。此次全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對此做出了詳細(xì)的解讀：若企業(yè)未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄、報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制或報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)，只要滿足上述任意一種情形，都將被認(rèn)定不具有持續(xù)經(jīng)營的能力。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計顯示，截至2015年9月10日，新三板掛牌企業(yè)共計3434家，相對于2014年底的1572家增長了近120%，目前已超過滬深A(yù)股上市公司數(shù)量總和。

“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。”業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計，如果政策不發(fā)生變化，年底新三板市場規(guī)模有可能接近5000家左右。

面對大量的掛牌審查工作，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司表示將繼續(xù)對各種涉及掛牌條件的問題進行歸納總結(jié)，完善標(biāo)準(zhǔn)和信息披露工作，形成系列問題解答。

附《解答(一)》原文：

一、申請掛牌公司的子公司應(yīng)滿足哪些條件、相關(guān)的信息披露及核查要求?

答：(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

(二)子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

(四) 對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

(五)子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求?

答：(一)推薦掛牌的中介機構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力?

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

(一)未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄;

(二)報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制;

(三)報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù);

(四)存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求?

答：(一)申請掛牌公司財務(wù)機構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

(二)申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

(三)申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件：

1.報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表;

2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還;

3.因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范;

4.其他財務(wù)不規(guī)范情形。

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌?

答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。