獎勵入股、舉債入股 解析洋河混改之路

營業(yè)收入同比下降5.7%至123億元、凈利潤同比下降11%至39.8億元，這是江蘇洋河酒廠股份有限公司2014年前三季度的成績單。這一結(jié)果看似低迷，不過與A股14家白酒上市公司營收同比下滑14.35%、凈利潤減少21.4%的慘烈業(yè)績相比，洋河股份的業(yè)績已經(jīng)不易了。這一業(yè)績，可以歸功發(fā)端于10多年前積極推進(jìn)的混合所有制，特別是大力度的員工持股。

營業(yè)收入同比下降5.7%至123億元、凈利潤同比下降11%至39.8億元，這是江蘇洋河酒廠股份有限公司2014年前三季度的成績單。這一結(jié)果看似低迷，不過與A股14家白酒上市公司營收同比下滑14.35%、凈利潤減少21.4%的慘烈業(yè)績相比，洋河股份的業(yè)績已經(jīng)不易了。這一業(yè)績，可以歸功發(fā)端于10多年前積極推進(jìn)的混合所有制，特別是大力度的員工持股。

最新的數(shù)據(jù)顯示，受益于“混改”，以2014年11月12日的收盤價計，洋河集團(tuán)所持洋河股份市值224億元，國資增值數(shù)百倍。洋河股份董事長張雨柏身家逾30億元，冠絕國資酒企，超過絕大多數(shù)民企創(chuàng)始人，此外受益的還有洋河股份的數(shù)百名員工。

然而，而今張雨柏本人在回顧這一混改歷程時依然心驚肉跳，“用身家性命作抵押，舉債投資入股，所以逼得我們只能向前，不能向后，只有化壓力為動力的份兒。”也正是這種壓力轉(zhuǎn)化的動力，推動者洋河在逆境中奮勇向前。不過，由于政策的限制，和政府未能充分放權(quán)，洋河股份的“混改”仍然存在不少缺憾，值得今日記取。

有爭議的獎勵入股

今天交口稱贊的洋河股份在第一次混改力度很大，曾經(jīng)被指涉嫌不公平。

老牌酒廠洋河集團(tuán)成立于1949年。1997年，江蘇省宿遷市泗陽縣委副書記楊廷棟接任洋河集團(tuán)董事長(后兼任洋河股份董事長至2012年1月)。

2002年，由國有獨資企業(yè)洋河集團(tuán)作為主要發(fā)起人(持股51.1%)，聯(lián)合上海海煙(持股14.46%)、綜藝投資(持股14.46%)、上海捷強(qiáng)(持股6.75%)、江蘇高投(持股2.89%)、中食發(fā)酵(持股0.96%)、南通盛福(持股0.96%)等6 家法人，以及洋河股份董事長楊廷棟(持股1.59%)、總經(jīng)理張雨柏(當(dāng)年由泗陽縣副縣長空降，2012年1月起任董事長)、副董事長陳宗敬(各持股1.07%)、副總經(jīng)理王述榮(持股0.58%)、副總經(jīng)理高學(xué)飛、馮攀臺、朱廣生、鐘玉葉，總經(jīng)理助理薛建華(各持股0.33%)，總經(jīng)理助理沈加?xùn)|、周新虎、吳家杰，總會計師叢學(xué)年、副總工程師范文來(各持股0.16%)等14位自然人(自然人共持股8.41%)，設(shè)立了洋河股份。全體股東共出資10372萬元。

對于此次改制，楊廷棟稱，“改革是國有企業(yè)成長過程中必須面臨的一次陣痛。當(dāng)時的洋河體制滯后、動力單一，已經(jīng)到了非改不可的地步。”國資絕對控股，同時較大力度引入了員工(高管團(tuán)隊)持股、民資，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，是一次力度不小的“混改”。

高管團(tuán)隊獲得獎勵支持是一大特點。2002 年12 月，宿遷市政府《關(guān)于對江蘇洋河集團(tuán)有限公司經(jīng)營層進(jìn)行獎勵的批復(fù)》，批準(zhǔn)洋河集團(tuán)以現(xiàn)金方式對經(jīng)營層成員進(jìn)行獎勵，該批復(fù)主要內(nèi)容為：(1)同意洋河集團(tuán)以1999 年至2001 年三年間國有資產(chǎn)凈增值額3067.8萬元的12%，按貢獻(xiàn)大小以現(xiàn)金對經(jīng)營層進(jìn)行獎勵，并全部投入到擬設(shè)立的“江蘇洋河酒業(yè)股份有限公司”，作為自然人股東出資;(2)同意洋河集團(tuán)對經(jīng)營層的獎勵分配方案;(3)獲得獎勵的經(jīng)營層各成員，其個人現(xiàn)金出資必須按不低于個人現(xiàn)金出資與獎金出資1：2 的比例入股到擬設(shè)立的股份公司中。其中，楊廷棟個人出資102.5萬元，獎金出資62.3萬元。

洋河股份引入員工持股，無疑是走了正道。當(dāng)時，很多國企改制時，員工持股時都給予一定的獎勵支持，其中“存量國資”的一部分可以用來獎勵相關(guān)方(如今“混改”的主流聲音是，不得打存量國資的主意，否則是侵占國資，員工需公平價格入股)。洋河股份并非個案，這客觀上有利于提升高管們改制的積極性。但高管團(tuán)隊獲得獎勵支持引發(fā)爭議——獎勵的合法性、合理性可能不足，存在國資流失之嫌，如張雨柏2002年才入職，卻獲得獎金出資47.8萬元，未必適合“按貢獻(xiàn)大小以現(xiàn)金對經(jīng)營層進(jìn)行獎勵”。

有傾家危險的舉債入股

成功參與了大量國企改制的弘毅投資總裁趙令歡表示，“核心管理層有效持股對企業(yè)改制后的健康發(fā)展起著決定性作用。所謂有效持股，就是如果把企業(yè)搞砸了，自己就會跟著傾家蕩產(chǎn)。”洋河股份的混改的確實行了這樣的高管團(tuán)隊有效持股。在中國白酒類國企中，高管團(tuán)隊“有效持股”是洋河股份混改的一個非常突出的特點。

2002年，洋河股份“混改”啟動時，張雨柏是舉債入股：個人出資62.8萬元，獎金出資47.8萬元。多年后他稱：“2002年那次改制的時候，我購買了72萬股。這對我來說，是一個非常大的壓力。是我用身家性命作抵押，舉債投資入股。所以逼得我們只能向前，不能向后，只有化壓力為動力的份兒。” 2012年，楊廷棟卸任董事長后稱，“我的工作、事業(yè)和根本利益都在洋河。”

2006年，員工進(jìn)一步持股：參與者從2002年的高管團(tuán)隊擴(kuò)展到中層以上管理人員及業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，持股比例大幅增加。當(dāng)年，洋河股份增資擴(kuò)股，兩家新股東藍(lán)天貿(mào)易公司和藍(lán)海貿(mào)易公司加入，每股2.39元分別認(rèn)購1135萬股、1065萬股。由是，第二大股東藍(lán)天貿(mào)易(63名洋河中層以上管理人員及業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干出資成立，其中楊廷棟持股32.69%)持股12.61%，第三大股東藍(lán)海貿(mào)易(63名洋河中層以上管理人員及業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干出資成立，其中張雨柏持股34.84%)持股11.83%。最終，員工持股(總計約30%)居第二大股東，洋河集團(tuán)持股從51%降為38.6%，國資從絕對控股變?yōu)橄鄬�控股。此次舉債力度更大。以張雨柏為例，他向藍(lán)海貿(mào)易出資及提供借款總計890.4萬元，其中自有資金90.4萬元，借款800萬元(來自親戚、同學(xué)、同事)，即89.8%來自借款。

混改帶來的“洋河速度”

2009年，洋河股份在深交所實現(xiàn)IPO，募資26億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步分散、公眾化，深化了混合所有制。

截至2014年9月30日，洋河股份的前10大股東持股情況是：洋河集團(tuán)(宿遷國資委旗下獨資企業(yè))34.16%、藍(lán)天貿(mào)易11.06%、藍(lán)海貿(mào)易10.38%、上海海煙9.67%、綜藝投資8.16%、上海捷強(qiáng)4.4%、高瓴資本2.08%、楊廷棟1.04%、張雨柏0.73%、江蘇高投0.7%。即形成國資相對控股、員工持股相當(dāng)多、民資股東持股不少的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相對分散制衡。目前，中國白酒上市公司中，洋河股份的員工持股力度最大，遙遙領(lǐng)先。通過持股，楊廷棟、張雨柏均成億萬富翁。按2014年胡潤富豪榜，楊廷棟、張雨柏身家分別為32億元、30億元(按持股洋河股份)，可謂巨富。

早先，貴州茅臺、五糧液等“中國八大名酒”之七均已上市，洋河股份落單。2002年的改制成為洋河股份發(fā)展的分水嶺，公司進(jìn)入快速發(fā)展期。洋河股份是中國唯一先改制后上市的白酒公司，因此公司從上市之初就沒有管理層動力不足等體制弊病，動力很強(qiáng)，公司發(fā)展創(chuàng)造了“洋河速度”。

起家時投資1億元，洋河股份去年營收150億元、凈利潤50億元、凈資產(chǎn)收益率31.4%，年底總資產(chǎn)282億元。以2014年11月12日的收盤價計，洋河集團(tuán)所持洋河股份市值224億元，增值數(shù)百倍，充分實現(xiàn)了國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力。高管團(tuán)隊、創(chuàng)始股東同樣獲利頗豐。

混改未徹底留下的兩大遺憾

然而，由于政策原因，仍有不少員工未能分享這一“混改”盛宴。按相關(guān)規(guī)定，擬上市公司發(fā)起人不能超過200人。據(jù)報道，洋河股份曾向全體員工集資幾千萬元，作為對公司的持股。不過2006年為了啟動上市，公司只能對超出規(guī)定的員工出資進(jìn)行清退，這樣大批員工喪失了上市帶來的巨大財富效應(yīng)。

混改深處是公司治理，在這一方面，成績巨大。張雨柏稱，洋河股份按照宿遷市市委、市政府部署，不斷推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，進(jìn)一步優(yōu)化了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全了治理結(jié)構(gòu)。如民企股東綜藝投資的董事長昝圣達(dá)出任洋河股份董事，楊廷棟等高管也擺脫了傳統(tǒng)國企體制之束縛。

在公司治理方面，洋河股份的“混改”也留下了遺憾，即使是國資相對控股的國企，對核心高管的任免依然存在政府“有形之手”的干預(yù)。2012年，52歲的楊廷棟卸任董事長后，宿遷市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黨工委副書記、管委會主任王守兵轉(zhuǎn)任洋河股份總裁——延續(xù)了以往空降政府官員任董事長/總裁的做法。這種混改過程中的常見現(xiàn)象，需要深化改革來解決，而混改能否徹底推行，不僅需要政府負(fù)責(zé)人的開明，更需要相關(guān)制度的保障。